Premia w Niemczech: pracodawca nie ogłosił celów? Bonus należy się w całości

Zielvorgabe czy Zielvereinbarung — dwa modele celów premiowych

Wynagrodzenie zmienne (variable Vergütung) jest z reguły powiązane z celami na okres rozliczeniowy (Zielperiode), najczęściej rok kalendarzowy lub obrotowy. Niemieckie prawo pracy zna dwa modele ustalania takich celów.

Pierwszy to cele uzgadniane (Zielvereinbarung) — pracodawca i pracownik wspólnie negocjują, co ma zostać osiągnięte. Drugi to cele wyznaczane jednostronnie przez pracodawcę (Zielvorgabe) — pracodawca wykonuje wówczas jednostronne prawo oznaczenia świadczenia według słusznego uznania (billiges Ermessen, § 315 ust. 1 BGB). Jego decyzja wiąże pracownika tylko wtedy, gdy odpowiada słuszności (§ 315 ust. 3 zd. 1 BGB), a spór o to rozstrzyga w pełnym zakresie sąd (§ 315 ust. 3 zd. 2 BGB). Ciężar wykazania, że wyznaczone cele mieszczą się w granicach słusznego uznania, spoczywa na pracodawcy jako uprawnionym do oznaczenia świadczenia.

O tym, który model obowiązuje, rozstrzyga wykładnia umowy o pracę, planu premiowego lub porozumienia zakładowego (Betriebsvereinbarung). W praktyce częste są systemy mieszane: cele spółkowe (obrót, wynik) wyznacza jednostronnie pracodawca, a cele indywidualne są uzgadniane z przełożonym. Tak było również w sprawie rozstrzygniętej teraz przez BAG. Rozróżnienie ma znaczenie praktyczne — od niego zależy, kto odpowiada za to, że celów nie ma, i czy pracownikowi wolno zarzucić bierność (o tym niżej).

Sprawa 10 AZR 28/25: bonus wyliczony od celów, których nikt nie ogłosił

Pracownica działu finansów, zatrudniona w spółce od 1999 r., miała w umowie o pracę bonus docelowy w wysokości 15 % rocznego wynagrodzenia brutto. Szczegóły regulowało porozumienie zakładowe (Betriebsvereinbarung) z 28.01.2021 r.: wypłata zależała od iloczynu mnożnika indywidualnego i mnożnika finansowego (od 0 % do 200 %). Mnożnik finansowy jej pionu składał się w połowie z celu sprzedażowego, w połowie z celu dotyczącego wyniku operacyjnego (EBIT). Przy pełnym osiągnięciu celów wynosił 100 %, przy osiągnięciu jedynie progu minimalnego (Schwellenwert) — 50 %. Konkretne cele miały być ustalane na początku każdego roku na podstawie rocznego planu finansowego.

Problem w tym, że załącznika z planem finansowym, do którego odsyłało porozumienie, w aktach w ogóle nie było, a celów na rok 2022 nikt pracownicy nie zakomunikował. Mimo to w marcu 2023 r. pracodawca wypłacił premię w wysokości 8.012,37 EUR brutto, czyli 49 % bonusu docelowego wynoszącego 16.351,78 EUR. Wyliczenie: cele indywidualne osiągnięte w 100 %, mnożnik finansowy 49 %. Później spółka doprecyzowała, że próg dla wyniku operacyjnego nie został osiągnięty, cel sprzedażowy zrealizowano w 70,25 %, co po zważeniu obu składników dawało 36 %, podniesione „dobrowolnie” o 13 punktów procentowych.

Pracownica zażądała różnicy między bonusem docelowym a wypłatą: 16.351,78 EUR − 8.012,37 EUR = 8.339,41 EUR, przy czym dochodziła kwoty zaokrąglonej w dół o cent, czyli 8.339,40 EUR. Sąd pracy w Siegburgu (Arbeitsgericht, wyrok z 24.01.2024, 4 Ca 1104/23) i krajowy sąd pracy w Kolonii (Landesarbeitsgericht, wyrok z 05.09.2024, 6 SLa 102/24) oddaliły powództwo. BAG uwzględnił je w całości — z odsetkami od 01.04.2023 r., ponieważ termin wypłaty premii był oznaczony kalendarzowo: z wynagrodzeniem za marzec roku następnego (§ 288 ust. 1, § 286 ust. 2 nr 1 BGB).

Cele trzeba ogłosić pracownikowi — ustalenie „w systemie” nie wystarczy

Sedno wyroku: wyznaczenie celów (Zielvorgabe) to wykonanie jednostronnego prawa kształtującego, a oznaczenie świadczenia następuje przez oświadczenie złożone drugiej stronie umowy (§ 315 ust. 2 BGB). BAG ujął to tak:

„Die Erklärung ist eine einseitige empfangsbedürftige Willenserklärung mit rechtsgestaltendem Charakter.” (Rn. 25)

Po polsku: oświadczenie o wyznaczeniu celów jest jednostronnym oświadczeniem woli wymagającym dojścia do adresata (empfangsbedürftige Willenserklärung) i ma charakter prawokształtujący. Samo ustalenie celów w dokumentach zarządu, systemie controllingowym czy centrali koncernu nie uruchamia więc mechanizmu premiowego. I dalej:

„Ist – wie hier – eine Zielvorgabe vereinbart, verlangt die „Vorgabe” von Zielen schon dem Wortlaut nach eine Kundgabe gegenüber dem anderen Teil, dessen Vergütung sich hiernach bestimmt.” (Rn. 26)

Czyli: już samo słowo „wyznaczenie” wymaga zakomunikowania celów tej stronie, której wynagrodzenie od nich zależy. BAG dodał argument z samego porozumienia zakładowego — skoro przewidywało ono informowanie pracowników o późniejszych korektach mnożnika finansowego, to tym bardziej trzeba było ich poinformować o pierwotnym ustaleniu celów.

Po zakończeniu roku jest za późno — zostaje odszkodowanie

Cele premiowe mają sens tylko na przyszłość. Pracownik ma wiedzieć w trakcie pracy, na czym pracodawcy zależy i za co jest gotów zapłacić, a nie dowiadywać się po fakcie:

„Die Festlegung von Zielen durch eine Zielvorgabe wird jedenfalls mit Ablauf der Zielperiode unmöglich iSv. § 275 Abs. 1 BGB.” (Rn. 19)

Wyznaczenie celów staje się zatem najpóźniej z upływem okresu rozliczeniowego niemożliwe w rozumieniu § 275 ust. 1 BGB. Roszczenie o wyznaczenie celów gaśnie, a w jego miejsce wchodzi odszkodowanie zamiast świadczenia (Schadensersatz statt der Leistung) na podstawie § 280 ust. 1 i 3 w zw. z § 283 zd. 1 i § 252 BGB. Winę pracodawcy ustawa domniemywa (§ 280 ust. 1 zd. 2 BGB). Pracodawca nie uwolni się od niej, tłumacząc, że własne porozumienie zakładowe rozumiał inaczej:

„Allein der mögliche Rechtsirrtum, hierzu aufgrund der Formulierungen in der BV nicht verpflichtet zu sein, kann ein Verschulden nicht ausschließen.” (Rn. 30)

Ta sama odpowiedzialność dotyczy celów ogłoszonych rażąco późno. W wyroku z 19.02.2025 (10 AZR 57/24) BAG zasądził odszkodowanie pracownikowi, któremu cele na rok 2019 ogłoszono dopiero pod koniec września 2019 r. — tak późna Zielvorgabe nie mogła już pełnić swojej funkcji motywacyjnej i mobilizującej. Sztywnej granicy czasowej BAG dotąd nie wyznaczył. W komentarzach do tej linii orzeczniczej wskazuje się orientacyjnie upływ około trzech czwartych okresu rozliczeniowego, decydujące jest jednak zawsze to, czy pracownik mógł jeszcze realnie ukierunkować swoją pracę na ogłoszone cele.

Ile wynosi odszkodowanie? Domniemanie: cele osiągnięte w 100 %

Odszkodowanie obejmuje utracony zysk (entgangener Gewinn, § 252 BGB), a jego wysokość sąd ustala w drodze szacowania (§ 287 ust. 1 ZPO). Punkt wyjścia jest dla pracownika bardzo korzystny:

„Es ist deshalb grundsätzlich davon auszugehen, dass ein Arbeitnehmer vorgegebene Ziele erreicht hätte, wenn nicht besondere Umstände diese Annahme ausschließen.” (Rn. 35)

Przyjmuje się więc, że pracownik osiągnąłby wyznaczone cele w całości, chyba że pracodawca wykaże szczególne okoliczności wyłączające to założenie. Wyrok z 22.04.2026 r. przesądza, że domniemanie obejmuje także cele spółkowe — obrót czy wynik operacyjny — a nie tylko cele zależne bezpośrednio od pracownika. Uzasadnienie jest proste: pracodawca musiałby wyznaczyć cele osiągalne według prognozy z chwili ich wyznaczania, bo:

„Auch kann er sich der vertraglich zugesagten Zahlung einer variablen Vergütung nicht dadurch entziehen, dass er vom Arbeitnehmer Unmögliches verlangt und unrealistische Ziele vorgibt.” (Rn. 35)

Pracodawca nie może więc uciec od przyrzeczonej premii, zasłaniając się progami, których nikt nie mógł osiągnąć. Najczęstszy kontrargument — „wyniki i tak były za słabe, cele nie zostałyby osiągnięte” — BAG kwalifikuje jako zarzut zgodnego z prawem zachowania alternatywnego (rechtmäßiges Alternativverhalten), który pracodawca musi udowodnić:

„Die bloße Möglichkeit, dass die von der Klägerin behauptete Zielerreichung auch bei einer rechtzeitigen Zielvorgabe und einer darauf abgestimmten Arbeitsleistung nicht eingetreten wäre, genügt für den Einwand rechtmäßigen Alternativverhaltens nicht.” (Rn. 41)

Sama możliwość, że cele nie zostałyby osiągnięte, nie wystarcza — pracodawca musi wykazać, że przy prawidłowym, terminowym ogłoszeniu celów wynik byłby dokładnie taki sam. W sprawie 10 AZR 28/25 spółka powoływała się na niezrealizowane progi finansowe, ale takiego dowodu nie przeprowadziła. Pracownik nie musi natomiast opisywać, co konkretnie zrobiłby inaczej, gdyby cele znał — chronią go ułatwienia dowodowe z § 252 zd. 2 BGB i § 287 ZPO.

Efekt w liczbach: 100 % bonusu docelowego (16.351,78 EUR) minus wypłacone 8.012,37 EUR = zasądzone 8.339,40 EUR brutto.

Pracownik nie musi upominać się o cele

Pracodawcy podnoszą często, że pracownik przez cały rok nie dopytywał o cele, więc przyczynił się do powstania szkody (Mitverschulden, § 254 BGB). Przy jednostronnej Zielvorgabe BAG odrzuca ten zarzut w całości:

„Hat der Arbeitgeber Ziele durch eine Zielvorgabe vorzugeben, bedarf es grundsätzlich keiner Mitwirkung des Arbeitnehmers.” (Rn. 47)

„Die Initiativlast trägt allein der Arbeitgeber.” (Rn. 47)

Pracownik nie ma też obowiązku wytaczania w trakcie roku powództwa o to, by cele wyznaczył za pracodawcę sąd (§ 315 ust. 3 zd. 2 BGB). Inaczej przy celach uzgadnianych (Zielvereinbarung): tam ustalenie celów wymaga współdziałania obu stron, więc całkowita bierność pracownika może obniżyć odszkodowanie — w wyroku z 17.12.2020 (8 AZR 149/20) BAG przyjął przyczynienie w wysokości 10 %.

Istotne dla umów z klauzulą „awaryjną” (jeżeli strony nie uzgodnią celów, pracodawca wyznaczy je sam): takie postanowienie w warunkach stosowanych masowo (AGB) BAG uznał za bezskuteczne, bo pozwala pracodawcy obejść umówione pierwszeństwo uzgadniania celów przed ich jednostronnym narzucaniem (wyrok z 03.07.2024, 10 AZR 171/23, § 307 BGB). W takim wypadku stosuje się zasady dotyczące niedoszłej Zielvereinbarung. Fundamenty całej linii orzeczniczej BAG położył już w wyroku z 12.12.2007 (10 AZR 97/07).

Co z tym zrobić — wskazówki dla pracownika

• Sprawdź podstawę premii: umowę o pracę, plan premiowy (bonus plan), porozumienie zakładowe. Ustal, kto miał wyznaczyć lub uzgodnić cele i w jakim terminie.
• Zrekonstruuj, co i kiedy faktycznie Ci ogłoszono: e-maile, prezentacje z początku roku, wpisy w systemie HR, notatki z rozmów rocznych. Brak śladów działa na Twoją korzyść — to pracodawca musi wykazać prawidłową Zielvorgabe i jej słuszność.
• Policz bonus docelowy (w opisywanej sprawie 15 % rocznego wynagrodzenia brutto) i różnicę wobec tego, co wypłacono. Tyle wynosi punkt wyjścia roszczenia.
• Pilnuj terminów: wiele umów i układów zbiorowych zawiera klauzule wygaśnięcia roszczeń (Ausschlussfristen, Verfallklauseln) — często trzeba zgłosić roszczenie w ciągu trzech miesięcy od wymagalności, zwykle wystarczy forma tekstowa, np. e-mail. Niezależnie od nich biegnie trzyletnie przedawnienie liczone od końca roku, w którym roszczenie stało się wymagalne (§ 195, § 199 ust. 1 BGB).
• Roszczenie można podnieść także po odejściu z firmy — spory o bonus najczęściej wychodzą na jaw przy rozstaniu, np. przy negocjowaniu Aufhebungsvertrag, obok rozliczenia odprawy i jej opodatkowania czy okresu wypowiedzenia.

Wskazówki dla pracodawcy

• Kalendarz: cele ogłaszaj na początku okresu rozliczeniowego, w sposób możliwy do udowodnienia (e-mail do każdego uprawnionego, potwierdzenie w systemie).
• Treść: cele muszą być osiągalne według prognozy z chwili wyznaczenia, z jasnymi wagami, progami i źródłami danych.
• Komunikacja: także cele spółkowe muszą dotrzeć do uprawnionych. Zatwierdzenie planu finansowego przez zarząd to za mało.
• Wzorce umów: klauzule „awaryjnej” Zielvorgaby po wyroku 10 AZR 171/23 nie zadziałają — przy celach uzgadnianych trzeba realnie negocjować i to dokumentować.
• Rozliczenie: jeżeli cele nie zostały ogłoszone, kalkulacja „od progów” nie obroni się w sądzie — licz się z domniemaniem stuprocentowego osiągnięcia celów.

A jeśli w roku bonusowym byłeś na zwolnieniu lekarskim?

Odszkodowanie za niewyznaczone cele to jedno, a okresy bez prawa do wynagrodzenia to drugie. Za czas choroby po upływie sześciu tygodni Entgeltfortzahlung oraz za okresy zawieszenia stosunku pracy (np. Elternzeit) pracodawca może premię o charakterze wynagrodzenia proporcjonalnie obniżyć — nawet wtedy, gdy cele zostały osiągnięte (BAG, wyroki z 02.07.2025, 10 AZR 193/24 i 10 AZR 119/24). Jak działa ta obniżka i gdzie leżą jej granice, wyjaśniamy tutaj: Premia i Weihnachtsgeld a zwolnienie lekarskie w Niemczech.

Najczęstsze pytania

Czy muszę najpierw wezwać pracodawcę do wyznaczenia celów?
Nie. Przy Zielvorgabe ciężar inicjatywy spoczywa wyłącznie na pracodawcy, a bierność pracownika nie stanowi przyczynienia (BAG 22.04.2026, 10 AZR 28/25). Przy celach uzgadnianych (Zielvereinbarung) całkowity brak reakcji pracownika może natomiast obniżyć odszkodowanie — w orzecznictwie o 10 % (BAG 17.12.2020, 8 AZR 149/20).

Ile mogę żądać?
Punktem wyjścia jest pełny bonus docelowy przy stuprocentowym osiągnięciu celów, pomniejszony o kwoty już wypłacone. Szczególne okoliczności obniżające musiałby udowodnić pracodawca.

Pracodawca twierdzi, że wyniki firmy były za słabe.
Jeżeli celów nie ogłoszono, to go nie ratuje. Musiałby udowodnić, że przy terminowym wyznaczeniu osiągalnych celów wypłata byłaby dokładnie taka sama — sama taka możliwość nie wystarcza (Rn. 41 wyroku 10 AZR 28/25).

Jak długo mam czas?
Najpierw sprawdź umowne i taryfowe klauzule wygaśnięcia (Ausschlussfristen) — często wynoszą tylko trzy miesiące od wymagalności premii. Ustawowe przedawnienie to trzy lata od końca roku (§ 195, § 199 ust. 1 BGB). Odsetki należą się od umownego terminu wypłaty (§ 288 ust. 1, § 286 ust. 2 nr 1 BGB).

Cele ogłoszono w trakcie roku — czy to już „za późno”?
To zależy od chwili ogłoszenia i charakteru celów. BAG uznał za spóźnione cele ogłoszone pod koniec września roku, którego dotyczyły (wyrok z 19.02.2025, 10 AZR 57/24). Granica jest płynna — decyduje, czy cele mogły jeszcze zadziałać motywacyjnie.

Czy porozumienie zakładowe może zastąpić ogłoszenie celów?
Nie. Nawet jeżeli Betriebsvereinbarung szczegółowo opisuje mechanizm premii, konkretne cele na dany okres trzeba zakomunikować uprawnionym pracownikom (Rn. 26 wyroku 10 AZR 28/25).

Źródła: BAG, wyrok z 22.04.2026 — 10 AZR 28/25 (ECLI:DE:BAG:2026:220426.U.10AZR28.25.0). BAG, wyrok z 19.02.2025 — 10 AZR 57/24. BAG, wyrok z 03.07.2024 — 10 AZR 171/23. BAG, wyrok z 17.12.2020 — 8 AZR 149/20. BAG, wyrok z 12.12.2007 — 10 AZR 97/07. Instancje: ArbG Siegburg, 24.01.2024 — 4 Ca 1104/23. LAG Köln, 05.09.2024 — 6 SLa 102/24. Cytaty z urzędowego tekstu wyroku. §§ 195, 199, 252, 254, 275, 280, 283, 286, 288, 315 BGB, § 287 ZPO. Artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje porady prawnej w indywidualnej sprawie.

Powiązane tematy