Prawie 230 tysięcy euro żądań i przegrana w dwóch instancjach
Wykonawca związany umową na warunkach VOB/B nie mógł prowadzić robót tak, jak zaplanował, bo wcześniejsze firmy zeszły z terminów. Wyliczył dodatkowe koszty na prawie 230 tys. euro i pozwał zamawiającego. Sąd krajowy we Frankfurcie nad Menem oddalił powództwo, a Wyższy Sąd Krajowy (OLG Frankfurt, postanowienie z 22.06.2026, 21 U 32/25) oddalił apelację. Nie dlatego, że przestoju nie było. Dlatego, że wykonawca dochodził roszczeń w niewłaściwy sposób — i na niewłaściwej podstawie.
Zamawiający z reguły nie odpowiada za opóźnienia innych wykonawców
Pełne odszkodowanie z § 6 ust. 6 zd. 1 VOB/B wchodzi w grę tylko wtedy, gdy przeszkoda wynika z zawinionego naruszenia obowiązku umownego przez zamawiającego. I tu leży sedno: według Federalnego Trybunału Sprawiedliwości (BGH, wyrok z 19.09.2024, VII ZR 10/24) terminowe udostępnienie świadczeń wcześniejszych wykonawców oraz koordynacja firm na placu budowy to co do zasady nie obowiązek umowny, lecz tzw. Obliegenheit — powinność, której naruszenie nie rodzi odpowiedzialności odszkodowawczej. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, zamawiający nie musi „dostarczyć” wykonawcy wolnego frontu robót w określonym terminie. OLG Frankfurt zastosował tę linię wprost: nie było widać, by zamawiający zobowiązał się wobec wykonawcy do terminowego zapewnienia robót poprzedzających, więc roszczenie odszkodowawcze odpadło.
Inaczej może być, gdy zamawiający zalega z własnymi świadczeniami przewidzianymi w umowie — na przykład z przekazaniem dokumentacji wykonawczej. Czy z § 3 ust. 1 VOB/B wynika w tym zakresie pełnoprawny obowiązek umowny, pozostaje w orzecznictwie kwestią otwartą, dlatego dobrze skonstruowana umowa powinna nazywać te obowiązki wprost, z terminami.
Informacja „budowa stoi” to nie polecenie zmiany
Wykonawcy próbują czasem innej drogi: skoro zamawiający poinformował o przeszkodzie i przesunął harmonogram, to „zarządził” zmianę terminu wykonania, a za polecenie zmiany należy się dodatkowe wynagrodzenie z § 2 ust. 5 VOB/B. BGH zamknął tę furtkę. Zawiadomienie, że wystąpiła przeszkoda i robót nie można teraz wykonywać, nie jest poleceniem — podobnie jak przekazanie zaktualizowanych harmonogramów, które tylko odzwierciedlają skutki przeszkody. OLG Frankfurt powtórzył to w sprawie frankfurckiej. Droga przez § 2 ust. 5 VOB/B jest w takich stanach faktycznych zamknięta.
Co pozostaje: rekompensata z § 642 BGB — bez winy, ale z twardymi warunkami
Gdy zamawiający nie naruszył obowiązku umownego, wykonawcy pozostaje roszczenie o odpowiednią rekompensatę z § 642 BGB (w umowach VOB/B — poprzez § 6 ust. 6 zd. 2 VOB/B). Jego zaletą jest niezależność od winy: wystarczy, że zamawiający zaniechał współdziałania koniecznego przy wykonywaniu dzieła i popadł przez to w zwłokę w przyjęciu świadczenia (Annahmeverzug, § 293 BGB). Ale konstrukcja jest wymagająca. Rekompensata przysługuje wyłącznie za czas trwania zwłoki w przyjęciu i tylko za to, że wykonawca bezproduktywnie utrzymywał w gotowości środki produkcji: ludzi, sprzęt i kapitał. Punktem wyjścia wyliczenia są części wynagrodzenia przypadające na te bezproduktywnie przetrzymywane zasoby, łącznie z udziałami kosztów ogólnych oraz ryzyka i zysku. Późniejsze podwyżki cen materiałów i płac, poniesione już po okresie zwłoki, nie są objęte tym roszczeniem.
Najczęstszy błąd: „abstrakcyjne” wyliczenie utraconych narzutów
W sprawie frankfurckiej wykonawca policzył, jakich skalkulowanych kosztów ogólnych przedsiębiorstwa (AGK), kosztów ogólnych budowy (BGK) i zysku nie zdołał wypracować. Zabrakło jednak rzeczy podstawowej: wskazania, jakie konkretnie środki produkcji, w jakim okresie zwłoki, stały bezproduktywnie. Bez tego sąd nie mógł zasądzić nawet „minimalnej rekompensaty” w drodze szacowania. Do tego doszedł drugi problem: część zasobów wykonawca — co było bezsporne — przerzucił na inne, przynoszące obrót budowy. Za ten okres rekompensata nie przysługuje w ogóle. Argument, że na innych budowach nie wypracowano narzutów i zysku skalkulowanych dla tej budowy, sądu nie przekonał: zasoby zarabiające gdzie indziej nie są „nadal bezproduktywne”.
Behinderungsanzeige: bez zgłoszenia przeszkody nie ma niczego
Kluczowy, a notorycznie zaniedbywany krok formalny: zgłoszenie przeszkody, czyli Behinderungsanzeige (§ 6 ust. 1 VOB/B). Wykonawca, który uważa, że coś zakłóca prawidłowe wykonywanie robót, musi to niezwłocznie zgłosić zamawiającemu na piśmie. Sankcja jest surowa: bez zgłoszenia przeszkoda zostanie uwzględniona tylko wtedy, gdy jej istnienie i skutki były dla zamawiającego oczywiste. Co więcej, od zgłoszenia (albo tej oczywistości) zależy również roszczenie o rekompensatę z § 642 BGB — tak stanowi wprost § 6 ust. 6 zd. 2 VOB/B. Dobre zgłoszenie zawiera: co konkretnie blokuje roboty, od kiedy, jakich pozycji i frontów dotyczy, jaki ma wpływ na terminy. Gdy przeszkoda ustanie, trzeba niezwłocznie wznowić roboty i zawiadomić o tym zamawiającego.
Przedłużenie terminów i wyjście awaryjne z umowy
Niezależnie od pieniędzy przeszkoda z obszaru ryzyka zamawiającego przedłuża terminy wykonania (§ 6 ust. 2 pkt 1 lit. a VOB/B) — o czas jej trwania z dodatkiem na rozruch i ewentualne przesunięcie robót na gorszą porę roku (§ 6 ust. 4 VOB/B). To tarcza przed karami umownymi. A gdy przerwa trwa dłużej niż trzy miesiące, każda ze stron może umowę pisemnie wypowiedzieć (§ 6 ust. 7 VOB/B) — wykonane roboty rozlicza się wtedy po cenach umownych, o czym piszemy szerzej w artykule o rozliczeniu po wypowiedzeniu umowy budowlanej. Osobną drogą, także poza VOB/B, jest wyznaczenie zamawiającemu terminu na współdziałanie z rygorem rozwiązania umowy według § 643 BGB — pisaliśmy o niej w artykule o wypowiedzeniu umowy przez wykonawcę.
Jak dokumentować przestój, żeby wygrać
Sądy wymagają przedstawienia „odniesionego do przebiegu budowy” (bauablaufbezogen): nie sumarycznych tabel, lecz konkretów. W praktyce oznacza to prowadzenie na bieżąco dziennika przestoju: które brygady i jaki sprzęt, w które dni, na którym froncie robót nie mogły pracować i dlaczego, co przestawiono na inne budowy i kiedy, które pozycje harmonogramu się przesunęły. Do tego korespondencja: zgłoszenia przeszkód, wezwania do udostępnienia frontu robót, protokoły z narad. Ta dokumentacja decyduje o wszystkim — bez niej nawet ewidentny przestój pozostaje nie do udowodnienia.
Budowa stoi — plan działania
Zgłoś przeszkodę pisemnie od razu (§ 6 ust. 1 VOB/B): co blokuje, od kiedy, jaki wpływ na terminy. Aktualizuj zgłoszenie, gdy przeszkoda trwa, a po jej ustaniu zgłoś wznowienie robót. Prowadź dziennik przestoju: brygady, sprzęt, dni, zablokowany front. Notuj, co przerzuciłeś na inne budowy i w jakim okresie. Licz rekompensatę od konkretnych bezproduktywnych zasobów, nie od utraconych narzutów. Pilnuj przedłużenia terminów (§ 6 ust. 2 i 4 VOB/B) — to obrona przed karą umowną. Przy przerwie ponad trzy miesiące rozważ wypowiedzenie (§ 6 ust. 7 VOB/B). Przy zawieraniu kolejnej umowy: nazwij koordynację i udostępnienie frontu robót obowiązkami zamawiającego z konkretnymi terminami.
Najczęstsze pytania
Czy zamawiający odpowiada za to, że poprzednia firma opóźnia budowę?
Z reguły nie odpowiada odszkodowawczo. Koordynacja wykonawców i terminowe udostępnienie robót poprzedzających to według BGH co do zasady Obliegenheit, a nie obowiązek umowny. Pełne odszkodowanie z § 6 ust. 6 zd. 1 VOB/B wymaga naruszenia obowiązku umownego. Pozostaje rekompensata z § 642 BGB.
Co muszę zrobić natychmiast, gdy budowa staje?
Zgłosić przeszkodę pisemnie (Behinderungsanzeige, § 6 ust. 1 VOB/B) — niezwłocznie, z opisem przyczyny i wpływu na terminy. Bez zgłoszenia stracisz i przedłużenie terminów, i rekompensatę, chyba że przeszkoda była oczywista.
Czego mogę żądać, jeśli udowodnię przestój?
Odpowiedniej rekompensaty z § 642 BGB za czas zwłoki zamawiającego w przyjęciu świadczenia: wartości wynagrodzeniowej bezproduktywnie przetrzymanych ludzi, sprzętu i kapitału, z udziałami kosztów ogólnych oraz ryzyka i zysku. Późniejszych podwyżek cen i płac — nie.
Przerzuciłem ekipę na inną budowę. Czy coś dostanę?
Za okres, w którym zasoby zarabiały gdzie indziej, rekompensata nie przysługuje. To, że tam nie wypracowały narzutów skalkulowanych dla zablokowanej budowy, niczego nie zmienia — tak wprost OLG Frankfurt (21 U 32/25).
Czy mogę po prostu policzyć utracone AGK, BGK i zysk?
Nie. Takie „abstrakcyjne” wyliczenie sądy odrzucają. Najpierw trzeba wykazać konkretne bezproduktywne zasoby w konkretnym okresie, a dopiero na nie nałożyć przypadające udziały narzutów.
Jak długo muszę tkwić w zablokowanej umowie?
Przy przerwie dłuższej niż trzy miesiące każda strona może wypowiedzieć umowę (§ 6 ust. 7 VOB/B). Niezależnie od tego można wyznaczyć zamawiającemu termin na współdziałanie z rygorem rozwiązania umowy (§ 643 BGB).
Czy informacja zamawiającego o opóźnieniu daje mi dodatkowe wynagrodzenie?
Nie. Zawiadomienie o przeszkodzie ani zaktualizowany harmonogram nie są poleceniem zmiany z § 2 ust. 5 VOB/B (BGH, VII ZR 10/24). Dodatkowego wynagrodzenia tą drogą nie uzyskasz.
Omówienie oparte na § 6 i § 3 VOB/B, § 642, § 293 i § 313 BGB oraz na postanowieniu OLG Frankfurt am Main z 22.06.2026, 21 U 32/25, i wyroku BGH z 19.09.2024, VII ZR 10/24. Stan prawny: 24.07.2026. Tekst ma charakter informacyjny i nie zastępuje porady prawnej w indywidualnej sprawie.