Wybór prawa właściwego — Rzym I, CISG, pułapki
Klauzula wyboru prawa nie załatwia wszystkiego: nie wyłącza konwencji CISG, nie przesądza sądu i nie uchyla przepisów wymuszających. Jak napisać ją dobrze według Rzym I.
Planujesz założenie spółki GmbH w Niemczech albo Twoja firma już działa na niemieckim rynku? Pomagamy wybrać właściwą formę prawną, bezpiecznie przejść rejestrację i prowadzić działalność zgodnie z niemieckim prawem — negocjujemy umowy, doradzamy przy projektach inwestycyjnych i reprezentujemy w sporach. Wszystko wyjaśniamy po polsku.
Obsługujemy przede wszystkim firmy wchodzące na rynek niemiecki lub już na nim obecne: przedsiębiorstwa budowlane i produkcyjne, transport i logistykę, handel i e-commerce, usługi IT oraz rzemiosło. Doradzamy zarówno przy pierwszym kroku w Niemczech, jak i przy restrukturyzacji istniejącej działalności.
Kto będzie wspólnikiem, kto prezesem (Geschäftsführer), a przy strukturze grupowej — jak ułożyć relacje ze spółką matką.
Projektujemy zapisy pod Twoją sytuację: prawa wspólników, reprezentacja, zbywanie udziałów.
Zawiązanie GmbH wymaga formy notarialnej — organizujemy termin i towarzyszymy przy czynności, także z tłumaczeniem.
Kapitał zakładowy GmbH wynosi 25 000 €, przed rejestracją trzeba wpłacić co najmniej 12 500 €. Praktyczną przeszkodą bywa otwarcie konta — podpowiadamy sprawdzone rozwiązania.
Po wpisie do Handelsregister spółka uzyskuje pełną ochronę ograniczonej odpowiedzialności.
Gewerbeanmeldung, numer podatkowy i VAT (USt-IdNr.), rejestr przejrzystości, wzory umów i pierwsze zatrudnienia.
Niemiecki odpowiednik sp. z o.o. — najbardziej rozpoznawalna forma dla kontrahentów, banków i urzędów. Kapitał 25 000 € buduje wiarygodność w obrocie.
Możliwa już od 1 € kapitału, ale z obowiązkiem odkładania części zysków aż do progu GmbH. Dobra przy ograniczonym budżecie, bywa słabiej postrzegana.
Działalność w Niemczech bez nowej osoby prawnej — rejestracja oddziału polskiej sp. z o.o. Inne konsekwencje podatkowe i wizerunkowe, porównamy na liczbach.
Formy prawne w porównaniu
GmbH
UG (haftungsbeschränkt)
Oddział (Zweigniederlassung)
Osobista odpowiedzialność prezesa m.in. za zgłoszenie niewypłacalności we właściwym czasie. Zakaz umów „z samym sobą” (§ 181 BGB) bez zwolnienia w umowie spółki. Status ubezpieczeniowy prezesa-wspólnika — błąd bywa kosztowny wstecz. Realny adres do doręczeń — zaniedbanie grozi wyrokami zaocznymi. Obowiązki rejestrowe przy każdej zmianie zarządu, wspólników czy adresu. Wszystkie te punkty zabezpieczamy, zanim podpiszesz dokumenty.
Pięć punktów w skrócie
Przygotowujemy i negocjujemy kontrakty oraz ogólne warunki handlowe — po niemiecku, z myślą o Twoim interesie.
Umowy o pracę dla pierwszych pracowników, delegowanie, współpraca z agencjami pracy.
Niezapłacone faktury Twojej spółki prowadzimy od wezwania po egzekucję — zobacz windykację →
Reprezentujemy spółkę przed sądami i w arbitrażu — z biznesową kalkulacją, czy proces w ogóle się opłaca.
Bieżące doradztwo przy większych przedsięwzięciach — od struktury po umowy z partnerami.
Zmiany zarządu i wspólników, przekształcenia, a gdy trzeba — uporządkowana likwidacja spółki.
Wszystko, co przygotować przed wizytą u notariusza: dokumenty, koszty, terminy i najczęstsze pułapki przy rejestracji.
Nie ma ustawowego wymogu zamieszkania w Niemczech. W praktyce liczy się m.in. osiągalność spółki pod niemieckim adresem oraz kwestie podatkowe miejsca zarządu — omawiamy je przy planowaniu struktury.
Zwykle kilka tygodni od skompletowania dokumentów: termin u notariusza, wpłata kapitału i wpis do rejestru handlowego. Harmonogram potrafi przyspieszyć dobra organizacja konta bankowego — pomagamy to ułożyć.
To zależy od modelu biznesu, podatków i oczekiwań kontrahentów. GmbH daje niemiecką „twarz” i czystą separację ryzyk, oddział — prostszą strukturę. Porównamy oba warianty dla Twojej sytuacji.
UG można założyć już od 1 € kapitału, ale z obowiązkiem odkładania części zysków aż do progu GmbH i bywa słabiej postrzegana przez kontrahentów. GmbH to standard rynkowy budujący wiarygodność wobec banków i partnerów.
Międzynarodowa firma potrzebowała kancelarii znającej niemieckie prawo korporacyjne przy zmianach na stanowiskach dyrektorów zarządzających (Geschäftsführer). Proces przeprowadzony od uchwał po zgłoszenia do rejestru handlowego.
Klauzula wyboru prawa nie załatwia wszystkiego: nie wyłącza konwencji CISG, nie przesądza sądu i nie uchyla przepisów wymuszających. Jak napisać ją dobrze według Rzym I.
Kiedy oddział wygrywa z GmbH: rejestracja w Handelsregister, odpowiedzialność, podatki i praktyka.
Porównanie form działalności na liczbach: odpowiedzialność, podatki, wiarygodność wobec kontrahentów.
Opowiedz nam o planach — zaproponujemy strukturę, harmonogram i budżet. Konkretnie i po polsku.
Aktualnie wyświetlana jest treść zastępcza z Instagram. Aby uzyskać dostęp do rzeczywistej treści, kliknij poniższy przycisk. Pamiętaj, że spowoduje to udostępnienie danych zewnętrznym operatorom.
Więcej informacjiAktualnie wyświetlana jest treść zastępcza z Google Maps. Aby uzyskać dostęp do rzeczywistej treści, kliknij poniższy przycisk. Pamiętaj, że spowoduje to udostępnienie danych zewnętrznym operatorom.
Więcej informacjiAktualnie wyświetlana jest treść zastępcza z Google Maps. Aby uzyskać dostęp do rzeczywistej treści, kliknij poniższy przycisk. Pamiętaj, że spowoduje to udostępnienie danych zewnętrznym operatorom.
Więcej informacjiAktualnie wyświetlana jest treść zastępcza z Vimeo. Aby uzyskać dostęp do rzeczywistej treści, kliknij poniższy przycisk. Pamiętaj, że spowoduje to udostępnienie danych zewnętrznym operatorom.
Więcej informacjiAktualnie wyświetlana jest treść zastępcza z YouTube. Aby uzyskać dostęp do rzeczywistej treści, kliknij poniższy przycisk. Pamiętaj, że spowoduje to udostępnienie danych zewnętrznym operatorom.
Więcej informacjiAktualnie wyświetlana jest treść zastępcza z Instagram. Aby uzyskać dostęp do rzeczywistej treści, kliknij poniższy przycisk. Pamiętaj, że spowoduje to udostępnienie danych zewnętrznym operatorom.
Więcej informacji